開公司你不得不知道的那些事！專家解答！廣州正穗所了解到，這些專利對于這個公司注冊后的問題解答！

        張茅（國家工商行政管理總局局長）

　　 施天濤（清華大學法學院金融與法律研究中心主任）

 

1、取消公司注冊資本限制會對我國創(chuàng)業(yè)環(huán)境產(chǎn)生怎樣的影響？
　

　　背景：一段時間以來，特別是去年以來，有關市場準入改革的新聞可以說頻頻見諸各大媒體，比如報道中說一元錢辦公司，企業(yè)不用再年檢了，還有寬進嚴管等等，一時間引起很多討論，大家非常關注這個問題。這項新政根據(jù)國務院的總體部署，是于今年3月1號全面施行，在施行之前，全國很多地區(qū)進行了試點。



　　張茅（國家工商行政管理總局局長）：注冊資本登記制度改革是從去年開始，主要是在兩個地區(qū)進行，一個是廣東省珠海、深圳、順德、東莞，廣東地區(qū)的改革也分為兩種模式，在特區(qū)，也就是深圳和珠海，依托特區(qū)立法權的優(yōu)勢，制定了地方法規(guī)，等于是重構了一個企業(yè)注冊登記的制度。在東莞和順德是通過完善地方政策和采取一些便利化的措施。這四個地區(qū)的改革從去年的3月實施以來，取得了良好的效果。比如深圳，注冊登記企業(yè)的數(shù)量增加了一倍以上，珠海也增加了50%以上。 另一個試點就是上海的自貿(mào)區(qū)，上海自貿(mào)區(qū)從去年10月啟動以來，到了12月，在短短的三個月之內(nèi)，企業(yè)的登記數(shù)量，大家描繪是井噴一樣的增加，大概增加了五倍，注冊資本增加了七倍以上。 隨著試點的帶動，在全國其他一些地區(qū)，也紛紛采取了一些簡化手續(xù)的措施，從去年全年一年來看，新增登記注冊的企業(yè)增長了27%，創(chuàng)造了增速的歷史新高。另外，對于去年經(jīng)濟穩(wěn)定的發(fā)展，應該說起到了重要的作用。從數(shù)量來說是民營企業(yè)大量增加，再一個從企業(yè)的結構來看符合產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整方向的第三產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、中小企業(yè)、小微企業(yè)大量增長。可以說從試點的情況來看，證明了這樣的改革為在全國范圍內(nèi)推行提供了經(jīng)驗，這項改革能夠很好激發(fā)市場的活力，增強改革的紅利。大體上改革的試點是這樣一個情況。



　　公司注冊資本制度的改革，主要內(nèi)容有五項：



　　第一，從過去實繳制改為認繳制，簡單的來說，企業(yè)出資額、出資的方式、出資的期限都由投資人來決定，不用通過驗資這樣的手續(xù)，就是由投資人來負責。



　　第二，放寬了入資的條件，取消了最低投資限額，投資的數(shù)量、投資的期限、入資的進度等這些都由投資人來決定。



　　第三，年檢制度改為年報公示制度。大家知道，過去每年企業(yè)要向工商局申報企業(yè)經(jīng)營的有關資料，并獲得檢查通過?，F(xiàn)在取消了這項制度，企業(yè)要自己按年度報告自己的情況，并將有關情況向社會公示，使社會和個人都能夠查詢。



　　第四，簡化了企業(yè)的住所、經(jīng)營場所的審核。這個問題確實需要因地制宜，各地情況不一樣，各個企業(yè)也不一樣。國家把這項工作交由各個地方政府來具體的研究和規(guī)定，不由國家工商總局做統(tǒng)一的規(guī)定，從而減輕了企業(yè)的負擔。



　　第五，推行電子營業(yè)執(zhí)照和企業(yè)注冊登記的全程電子化管理。如果實現(xiàn)這個目標，將來登記注冊就更加方便了，企業(yè)也不用到工商局去了，也不用提供更多紙質(zhì)材料，最后發(fā)給企業(yè)的也是一個電子營業(yè)執(zhí)照。這五項措施就構成了我們注冊登記制度改革的內(nèi)容。通過這項改革，目的是實現(xiàn)注冊登記的便利化，大大減輕企業(yè)的負擔。同時，企業(yè)承擔了更多的責任，也就是信用的責任，讓企業(yè)受到社會各個方面的監(jiān)督。大概主要是這五項內(nèi)容。



　　施天濤（清華大學法學院金融與法律研究中心主任）：這次的改革，資本以及登記的改革，是非常有深度的。總體來說，它的意義表現(xiàn)在，就政府來講，是一種簡政放權、放松管制，是這樣一種體現(xiàn)。對投資者來說，它鼓勵投資者創(chuàng)業(yè)；對企業(yè)來說，它增強了企業(yè)的經(jīng)營自主權；對市場來講，它的目的是為了營造一個自由、公平、寬松的市場環(huán)境。這是從大的方面來說。



　　這次改革從微觀上來看，具體的、直接的受益者還是我們廣大的創(chuàng)業(yè)者。我們過去把公司這種形式看得很神秘。其實公司這種形式，它不過是一個投資、融資的工具，一個普通老百姓就可以利用它來維持、發(fā)展自己生存的這樣一種工具，沒有必要把它看得過分的神秘。實際上現(xiàn)在這個社會，大部分的人都是通過利用公司這樣一種工具來經(jīng)商、來從事一系列的營業(yè)活動，以此來維持他們的生存。過去我們的資本制度，包括我們的登記制度都比較嚴格，也就是我們所講的門檻比較高。這樣一種高門檻、高標準，把大部分的普通老百姓就擋在門檻之外。這次改革很顯然，大部分的老百姓、普通老百姓，也包括大學畢業(yè)生，對于在投資創(chuàng)業(yè)階段沒有資金、沒有實力的人來講非常有利，他們有多大能力就能做多大的事情。



　　所以，我的看法是，我們國家現(xiàn)在市場上，第一代企業(yè)已經(jīng)比較成熟了，第二代企業(yè)正在發(fā)展中，我們這次改革可能為第三代企業(yè)的成長和發(fā)展都提供了一個很好的法律的、政策的環(huán)境，尤其對新技術、新產(chǎn)業(yè)這些民營企業(yè)，一些原始的、初步的一些創(chuàng)業(yè)者，對他們的幫助都非常大。說不定這些企業(yè)里會產(chǎn)生若干個像比爾蓋茨這樣的人。如果說沒有這樣的改革措施，我們這樣一些比爾蓋茨可能根本就不會產(chǎn)生。
 

2、注冊資本門檻降低之后，會不會涌現(xiàn)大量皮包公司和假冒偽劣產(chǎn)品？


　　張茅：這確實也是我們非常關心的問題，也是我們下一步要重點研究和加強的問題。雖然從目前試點單位的情況來看，沒有出現(xiàn)大家擔心的過多的夸大、虛報，夸大自己的投入，或者一塊錢辦公司的，剛才講過一塊錢辦公司實際上是一種比喻，這種極端的情況比較少，也還比較正常，這說明我們社會的信用水平在不斷地提高。 我們過去一個教訓就是重審批輕監(jiān)管，所以容易一管就死，一放就亂。



　　對這個問題，從總結試點經(jīng)驗的情況來看，我覺得要進一步加強事中、事后的監(jiān)管。一個就是要認真地轉變我們的監(jiān)管方式，因為過去我們的傳統(tǒng)就是行政監(jiān)管，就是工商部門和其他部門進行檢查，現(xiàn)在要轉變到更多的發(fā)揮信用體系的作用。所謂市場經(jīng)濟實際上是法制經(jīng)濟，也是信用經(jīng)濟，就是通過改革來促進我們信用體系的建設和完善。



　　再一個，要完善我們監(jiān)管的體系。所謂市場監(jiān)管，不僅是工商部門一個部門的事情，政府各個部門都有自己主管的行業(yè)、主管的領域，很多部門都有監(jiān)管的責任。大家要各自分工負責，共同協(xié)調(diào)，信息共享，這樣來做好監(jiān)管工作。



　　再一個層面，就是企業(yè)自律的作用，行業(yè)協(xié)會的自律作用也要充分地發(fā)揮，包括全社會的監(jiān)督，新聞輿論監(jiān)督，形成一個綜合的社會共治的監(jiān)管體系，不僅僅是政府的監(jiān)管。



　　第三，還要規(guī)范監(jiān)管的方式?，F(xiàn)在我們傳統(tǒng)的監(jiān)管方式，工商部門和有關監(jiān)管部門進行巡查，將來企業(yè)量大了，以我們傳統(tǒng)的方式就比較落后了，跟不上了，我們就采取隨機抽查的原則，對企業(yè)公示信息，對企業(yè)經(jīng)營行為進行隨機抽查，同時建立企業(yè)違規(guī)違法經(jīng)營的異常目錄和黑名單目錄。這樣，一旦企業(yè)違規(guī)進入異常目錄，就對你警示、警告，提醒你限期改正。如果限期不改正，就進入黑名單目錄，“一處違法，處處受限”，各個部門聯(lián)合起來。當然監(jiān)管還要突出重點，特別是人民群眾最關心的問題，比如市場上的假冒偽劣、坑蒙拐騙這樣的問題，要加強監(jiān)管，加大懲處的力度。我想通過我們共同的努力，市場經(jīng)濟的信用體系會逐漸地完善起來，市場秩序還會進一步地改善，使群眾放心滿意地來消費。



　　施天濤：這種擔憂是有道理的，但是也有誤解。其實剛才張局長已經(jīng)介紹了，我們說取消最低注冊資本，不是不要注冊資本；改實繳制為認繳制，不是不繳。比如說我要給你付一筆錢，本來我付給你就行了，過去的辦法是有第三者，也就是工商行政管理部門來管，其實我付給你就行，不要管也不影響。其實繳納也是這個道理，我出資辦一個公司，不繳納就要承擔相應責任。這是一個。



　　另外一個，既然是取消了法定的最低進入門檻，改成認繳這樣的形式，一元錢的公司，零首付，這都是可能存在的。但是零首付，其實指的是一個繳納期限的問題，不一定公司成立登記的時候就要拿出去，但是錢早晚還是要交的。我覺得很多人在這個問題上沒有理解透。過去人們把所有的期待、負擔都壓在工商行政管理的執(zhí)法機關，讓他來解決所有問題，其實不是這樣。在工商行政管理方面，又把所有的問題壓在登記這個環(huán)節(jié)。現(xiàn)在是給工商行政管理機關減負，給登記口這塊減負。



　　零首付公司有沒有風險，肯定是有風險的。但是，我覺得這種風險是比較小的，而且是可控的。為什么說它比較小呢？打個比方來說，1993年的公司法規(guī)定股份公司設立的時候要出一千萬的注冊資本，我們拿一千萬對交易安全有沒有保障？去簽訂一個億或者幾個億的合同，企業(yè)做虧了，一千萬有一定的保障，但是相對于虧損了幾千萬、幾個億，它的意義是不大的。所以，一元錢的公司，零首付，有一定的風險，資本有一定的意義，但不是人們所想象的那么大。公司的交易安全主要體現(xiàn)在哪里？在資產(chǎn)上。我們的法律體系是要用一些措施去保證資產(chǎn)的安全，維護資產(chǎn)運作的安全。所以，這種風險是可控的。這樣來講，還有一系列的措施，比如在一些基本法里面，公司的治理要規(guī)范，要健全公司的財務會計制度，大股東控制股東不能濫用它的權利，經(jīng)營者要有它的責任，等等。這是從公司法的角度來講的。另外一個方面，現(xiàn)在改革是把營業(yè)監(jiān)管、市場的監(jiān)管，從登記這個環(huán)節(jié)剝離出來，不是放棄監(jiān)管。過去我們是把監(jiān)管放在登記這個環(huán)節(jié)上，使得企業(yè)的設立登記不堪重負。



　　原來想在準入的時候把所有問題都解決，其實也解決不好。其實監(jiān)管也很難到位，比如虛假出資的問題，原來實繳就是想監(jiān)管虛假出資的問題。過去我們的虛假出資是很嚴重的，實際上也管不住了。另外，虛假出資的監(jiān)管主要還是依賴于當事人。出資是為公司出資的，你不繳納，公司也找你，其他股東也找你，債權人要找你，嚴重的還有刑事責任。當然，工商行政管理機關事后的監(jiān)管可以查處，人家可以舉報，他可以來行使行政處罰。所以民事的、行政的、刑事的，整個法律體系都在起作用。我回過頭來說，這種擔憂有一定道理，但是也有許多人對整個公司以及法律和監(jiān)管的運作體系有不太清楚的地方。

大部分的人都是通過利用公司這樣一種工具來經(jīng)商、來從事一系列的營業(yè)活動，以此來維持他們的生存。廣州公司注冊的老板們，也要關注工商政策的變化！
 

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